Aktienoptionen Mergers Akquisitionen

Mergers and Acquisitions: Definition 1313 Die Hauptidee Eins plus eins macht drei: Diese Gleichung ist die besondere Alchemie einer Fusion oder einer Akquisition. Das Schlüsselprinzip für den Erwerb eines Unternehmens ist die Schaffung des Shareholder Value über die Summe der beiden Gesellschaften hinaus. Zwei Unternehmen zusammen sind wertvoller als zwei separate Unternehmen - zumindest das ist die Argumentation hinter MampA. Dieses Grundprinzip ist besonders verlockend für Unternehmen, wenn die Zeiten hart sind. Starke Unternehmen werden handeln, um andere Unternehmen zu kaufen, um ein wettbewerbsfähigeres, kostengünstigeres Unternehmen zu schaffen. Die Unternehmen werden zusammen kommen und hoffen, einen größeren Marktanteil zu erzielen oder mehr Effizienz zu erreichen. Aufgrund dieser potenziellen Vorteile, Ziel-Unternehmen werden oft vereinbaren, gekauft werden, wenn sie wissen, sie können nicht alleine überleben. Unterscheidung zwischen Fusionen und Akquisitionen Obwohl sie oft im gleichen Atemzug geäußert und verwendet werden, als wären sie gleichbedeutend, bedeuten die Begriffe Fusion und Akquisition etwas anderes. Wenn ein Unternehmen eine andere übernimmt und sich eindeutig als neuer Eigentümer etabliert, wird der Kauf als Akquisition bezeichnet. Aus rechtlicher Sicht hört die Zielgesellschaft auf zu existieren, der Käufer verschlingt das Geschäft und der Käuferbestand wird weiterhin gehandelt. Im reinen Sinn des Begriffs kommt es zu einer Fusion, wenn zwei Unternehmen, die oft von etwa der gleichen Grösse sind, sich einigermaßen als ein einziges neues Unternehmen vorstellen und nicht separat in Besitz und Betrieb sind. Diese Art der Handlung wird präziser als Fusion von Gleichen bezeichnet. Beide Unternehmen Aktien werden aufgegeben und neue Aktien des Unternehmens ist an seinem Platz ausgestellt. So blieben sowohl Daimler-Benz als auch Chrysler nicht mehr bestehen, als die beiden Firmen zusammenfielen und ein neues Unternehmen, DaimlerChrysler, entstand. In der Praxis, aber tatsächliche Fusionen von Gleichen passieren nicht sehr oft. In der Regel wird ein Unternehmen kaufen ein anderes und, als Teil der Geschäftsbedingungen, lassen Sie einfach die erworbene Firma zu verkünden, dass die Aktion eine Fusion von Gleichen ist, auch wenn seine technisch eine Akquisition. Ausgekauft werden oftmals negative Konnotationen, deshalb beschreiben die Dealhersteller und Topmanager, indem sie den Deal als Fusion beschreiben, die Übernahme schmackhafter. Ein Kaufvertrag wird auch Fusion genannt werden, wenn beide CEOs zustimmen, dass die Zusammenführung im besten Interesse beider Unternehmen ist. Aber wenn das Geschäft unfreundlich ist, dh wenn die Zielgesellschaft nicht gekauft werden will, gilt sie immer als Akquisition. Ob ein Kauf als Fusion oder Akquisition gilt, hängt davon ab, ob der Kauf freundlich oder feindlich ist und wie er angekündigt wird. Mit anderen Worten, der wirkliche Unterschied liegt in der Art und Weise, wie der Kauf an den Vorstand der Zielgesellschaft kommuniziert und empfangen wird. Mitarbeiter und Aktionäre. Synergy Synergy ist die magische Kraft, die eine höhere Wirtschaftlichkeit des neuen Geschäfts ermöglicht. Synergy setzt sich aus Umsatzsteigerung und Kosteneinsparungen zusammen. Durch Zusammenschluss wollen die Unternehmen von den folgenden profitieren: Staff Reductions - Wie jeder Mitarbeiter weiß, Fusionen neigen dazu, Arbeitsplatzverluste bedeuten. Betrachten Sie das gesamte Geld aus der Verringerung der Zahl der Mitarbeiter aus Buchhaltung, Marketing und anderen Abteilungen. Job Schnitte wird auch die ehemalige CEO, die in der Regel mit einem Ausgleichspaket verlassen. Größenvorteile - Ja, Größe ist wichtig. Ob das Einkaufen oder ein neues IT-System, ein größeres Unternehmen, das Aufträge platziert, kann mehr Kosten sparen. Fusionen übersetzen auch in verbesserte Kaufkraft, um Geräte oder Büroartikel zu kaufen - bei größeren Aufträgen haben Unternehmen eine größere Fähigkeit, mit ihren Lieferanten zu verhandeln. Erwerb neuer Technologien - Um wettbewerbsfähig zu bleiben, müssen Unternehmen auf dem Weg zu technologischen Entwicklungen und ihren Geschäftsanwendungen bleiben. Durch den Kauf eines kleineren Unternehmens mit einzigartigen Technologien, kann ein großes Unternehmen behaupten oder entwickeln einen Wettbewerbsvorteil. Verbesserte Marktreichweite und Sichtbarkeit der Branche - Firmen kaufen Unternehmen, um neue Märkte zu erschließen und Umsatz und Ergebnis zu steigern. Ein Merge kann zwei Unternehmen Marketing und Vertrieb erweitern, wodurch sie neue Absatzchancen. Eine Fusion kann auch ein Unternehmen steigern in der Investment-Community zu verbessern: größere Unternehmen haben oft eine einfachere Zeit Kapitalbeschaffung als kleinere. 13 Das heißt, Synergie zu erreichen ist leichter gesagt als getan - es wird nicht automatisch erkannt, sobald zwei Unternehmen zusammenkommen. Sicher, es sollten Größenvorteile sein, wenn zwei Unternehmen kombiniert werden, aber manchmal ist eine Fusion genau das Gegenteil. In vielen Fällen, eine und eine bis zu weniger als zwei. Leider gibt es Synergie-Chancen gibt es nur in den Köpfen der Führungskräfte und der Deal Entscheidungsträger. Wo es keinen Wert zu schaffen, werden die CEO und Investmentbanker - die viel haben, um von einem erfolgreichen MampA Deal zu gewinnen - versuchen, ein Bild von höherem Wert zu schaffen. Der Markt sieht es aber letztendlich und bestraft das Unternehmen, indem er ihm einen diskontierten Aktienkurs zuweist. Nun sprechen mehr darüber, warum MampA in einem späteren Abschnitt dieses Tutorials fehlschlagen kann. Sorten von Fusionen Aus der Sicht der Unternehmensstrukturen gibt es eine Vielzahl von Fusionen. Hier sind ein paar Typen, die sich durch die Beziehung zwischen den beiden Unternehmen unterscheiden, die verschmelzen: Horizontale Fusion - Zwei Unternehmen, die im direkten Wettbewerb und haben die gleichen Produktlinien und Märkte. Vertikaler Zusammenschluss - Kunde und Unternehmen oder Lieferant und Unternehmen. Denken Sie an einen Kegellieferanten, der mit einem Eiscremehersteller verschmilzt. Markt-Erweiterung Fusion - Zwei Unternehmen, die die gleichen Produkte in verschiedenen Märkten zu verkaufen. Produkt-Erweiterung Fusion - Zwei Unternehmen verkaufen verschiedene, aber verwandte Produkte auf dem gleichen Markt. Conglomeration - Zwei Unternehmen, die keine gemeinsamen Geschäftsfelder haben. Es gibt zwei Arten von Fusionen, die durch die Finanzierung der Fusion unterschieden werden. Jeder hat bestimmte Implikationen für die beteiligten Unternehmen und für Investoren: Kauf Mergers - Wie der Name schon sagt, diese Art von Fusion tritt auf, wenn ein Unternehmen kauft ein anderes. Der Kauf erfolgt in bar oder durch die Ausgabe einer Art von Schuldinstrument der Verkauf ist steuerpflichtig. Erwerbende Unternehmen bevorzugen häufig diese Art von Fusion, weil sie ihnen einen Steuervorteil bieten kann. Erworbene Vermögenswerte können auf den tatsächlichen Kaufpreis aufgeschrieben werden, und der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem Kaufpreis der Vermögenswerte kann jährlich abgeschrieben werden, wodurch die vom Erwerber zu zahlenden Steuern gesenkt werden. Wir werden das in Teil 4 dieses Tutorials näher erörtern. Konsolidierungszusammenschlüsse - Mit dieser Fusion wird ein neues Unternehmen gegründet und beide Gesellschaften werden unter dem neuen Unternehmen gekauft und zusammengeführt. Die steuerlichen Bedingungen entsprechen denen einer Kauffusion. 13 13 Akquisitionen Wie Sie sehen können, kann sich eine Akquisition nur geringfügig von einer Fusion unterscheiden. In der Tat, kann es anders im Namen nur. Wie Fusionen, sind Akquisitionen Maßnahmen, durch die Unternehmen nach Größenvorteilen, Effizienzen und verbesserte Marktsichtbarkeit zu suchen. Anders als bei allen Fusionen handelt es sich bei allen Akquisitionen um eine weitere Kaufmannsfirma - kein Umtausch von Aktien oder Konsolidierung als neue Gesellschaft. Akquisitionen sind oft kongenial, und alle Parteien fühlen sich mit dem Geschäft zufrieden. Andere Zeiten, Akquisitionen sind feindlicher. In einer Akquisition, wie in einigen der Fusion-Deals, die wir oben besprochen haben, kann ein Unternehmen ein anderes Unternehmen mit Bargeld, Aktien oder eine Kombination der beiden kaufen. Eine andere Möglichkeit, die bei kleineren Geschäften üblich ist, besteht darin, dass ein Unternehmen alle Vermögenswerte eines anderen Unternehmens erwerben kann. Unternehmen X kauft alle Unternehmen Ys Vermögenswerte für Bargeld, was bedeutet, dass Unternehmen Y haben nur Bargeld (und Schulden, wenn sie Schulden vor hatte). Natürlich wird Unternehmen Y nur eine Schale und wird schließlich liquidieren oder geben einen anderen Bereich der Wirtschaft. Eine andere Art der Akquisition ist eine umgekehrte Fusion. Ein Geschäft, das es einer privaten Gesellschaft ermöglicht, in einer relativ kurzen Zeitspanne öffentlich gelistet zu werden. Eine Reverse Merger tritt auf, wenn ein privates Unternehmen, das starke Aussichten hat und eifrig ist, die Finanzierung zu erwerben, kauft eine börsennotierte Shell-Gesellschaft, in der Regel eine ohne Geschäft und begrenzte Vermögenswerte. Das Privatunternehmen rückt in die Aktiengesellschaft über. Und gemeinsam werden sie zu einem völlig neuen öffentlichen Unternehmen mit handelbaren Aktien. Unabhängig von ihrer Kategorie oder Struktur haben alle Fusionen und Akquisitionen ein gemeinsames Ziel: Sie sind alle dazu bestimmt, Synergien zu schaffen, die den Wert der kombinierten Unternehmen größer machen als die Summe der beiden Teile. Der Erfolg einer Fusion oder Übernahme hängt davon ab, ob diese Synergie erreicht wird. Mergers and Acquisitions: Bewertungsthemen Die Behandlung von Aktienoptionen im Rahmen einer Fusions - oder Akquisitionstransaktion Ein Hauptthema bei Fusions - und Akquisitionstransaktionen ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überdauern und ob und wann die Ausübung erfolgt Der Optionen beschleunigt werden. Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Aktienanreizplan, um klare und eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Vergütungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Geschäften einzuschließen, die eine Unternehmenskonsolidierung mit oder Akquisition durch ein anderes Unternehmen bei einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf beinhalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte eines Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaktion bezeichnet). Ob ein Wechsel der Kontrolle eines Unternehmens für eine beschleunigte Auslagerung sorgen sollte, ist eine geschäftliche Entscheidung und ein gesondertes und deutliches Thema von den Auswirkungen der Corporate Transaktion auf die ausstehenden Optionen. Eigenkapitalanreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung einer Corporate Transaktion, da ihre Behandlung den Wert der Corporate Transaktion und die Gegenleistung der Aktionäre beeinflussen kann. Corporate Transactions Zur Vermeidung unbeabsichtigter Konsequenzen und unerwünschter Einschränkungen bei der Aushandlung eines Corporate Transactions sollten Aktienanreizpläne die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen bieten, um die Anerkennung der Prämien im Rahmen seines Plans angemessen anzupassen und es einem Unternehmensvorstand nach eigenem Ermessen zu ermöglichen, am Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML 1. Ob die ausstehenden Optionen (1) vom Erwerber angenommen oder ersetzt werden, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs annulliert werden, wenn sie nicht vorher ausgeübt wurden oder (3) Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Preis pro Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaktion zu erhalten ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel wäre es bei einem Kassengeschäft wünschenswert, die Geldoptionen ohne Gegenleistung aufzuheben und eine Geldzahlung für die Geldoptionen vorzusehen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die angestrebten Unternehmensoptionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um die Erschöpfung der vorhandenen Eigenkapitalanreizplanpools und die Vermeidung unbeabsichtigter Änderungen der Prämien, die eine Option, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll, zu vermeiden Eine nichtqualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, die Börsen erlauben die Ausgabe von Aktien unter den Zielgesellschaften angenommen Plan Pool ohne zusätzliche Genehmigung der Aktionäre. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber entscheiden, anstatt die Zielgesellschaften Optionen zu übernehmen, weil der Erwerber will, dass alle Optionen auf einheitliche Bedingungen haben, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Empfänger und nach geltenden Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den substituierten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren lassen, da eine Registrierungserklärung bereits in Kraft ist, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Annullierung Ein Erwerber kann nicht die Optionen übernehmen, weil seine Bedingungen oder die Tiefe, in der das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Vergütungsstruktur unvereinbar ist. Wenn der Erwerber keine Barmittel für den zugrunde liegenden Bestand im Kapitalgeschäft hat, kann er die Aktienoptionen nicht auszahlen können. Daher muss der Plan die Flexibilität bieten, um Optionen zu kündigen, damit das Zielunternehmen die Position des Erwerbers befriedigen kann, wie die bestmöglichen Entschädigungen für die Mitarbeiter der Zielgesellschaft erreicht werden, die möglicherweise die Verwendung von Optionen beinhalten. Bei einer Stornierung werden den Optionsnehmern die Möglichkeit eingeräumt, bis zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion ihre gedeckten Optionen auszuüben. Darüber hinaus haben sich in den letzten Jahren zunehmend die Unterwasser-Aktienoptionen entwickelt, die Möglichkeit, die Unterwasseroptionen einseitig zu annullieren und die nachträglichen Verwässerungs - und Entschädigungsaufwendungen für die Erwerber zu vermeiden, die es der Zielgesellschaft gestatteten, ihre Anteile an den Aktionären und Mitarbeitern zu überweisen Diese Optionen in einer Corporate Transaktion produktiver zu gestalten. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber wie die Beendigungsoptionen, einschließlich der Post-closing-Verwaltung, der Vergütungsausgaben oder einer erhöhten potenziellen Verwässerung. Es bietet eine einfache Möglichkeit für Mitarbeiter, Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne zuerst gehen out-of-pocket, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht die administrative und steuerliche Berichterstattung der Optionsübung, da der Optionsnehmer eine Barauszahlung erhält und das Unternehmen nicht das Aktienemissionsverfahren durchlaufen muss. Private Unternehmen Optionsinhaber begünstigen Auszahlung, weil sie schließlich bietet Optionäre mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Vesting bei einem Kontrollwechsel Ein separates Thema, das entweder zum Zeitpunkt der Optionsgewährung oder zum Zeitpunkt der Corporate Transaktion beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, Führt zu einem Kontrollwechsel des Unternehmens. Beschränkungsbestimmungen können im Aktienanreizplan oder anderen außerhalb des Plans enthaltenen Vereinbarungen festgelegt werden, wie zum Beispiel die Vereinbarung über die Vergabe, Arbeitsverträge oder Abfindungsverträge. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung entweder als ein einzelner Trigger oder ein doppelter Trigger ausgeführt. Einige Pläne und Vereinbarungen beinhalten einen Hybrid aus dem Single - und Double-Trigger-Ansatz, wie z. B. die Bereitstellung der teilweisen Ausübung von Prämien bei einer Änderung des Kontrollereignisses mit zusätzlicher Sperrung, falls ein zweites Triggerereignis eintritt oder eine Auslagerung, die von der Behandlung der Optionen abhängt In der Unternehmenstransaktion, wie z. B. eine beschleunigte Ausübung der Gewährleistung nur für den Fall, dass die Prämien nicht vom Erwerber übernommen werden, da der Optionsnehmer nach der Transaktion nicht mehr die Möglichkeit hat, die Option durch eine Ausübungsmöglichkeit zu erwerben, auch wenn er oder sie Bleibt. Einzelauslöser Nach einer einzigen Triggerbestimmung wird die Ausübungsmöglichkeit der Optionen beschleunigt und die Auszahlung unmittelbar vor einem Kontrollwechsel erfolgt. Vorteile Richtet die Interessen der Optionsinhaber und Aktionäre aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit gibt, an dem Wert zu partizipieren, den sie geschaffen haben. Bietet eine gerechte Behandlung aller Mitarbeiter, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Bietet eine eingebaute Retention-Prämie, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber zu liefern, die die Notwendigkeit für eine Barreserve-Arrangement über den Zeitpunkt einer Corporate Transaktion keine Auswirkungen auf die Gewinne als Freizügigkeitszertifikate sind als Aufwand des Ziels behandelt werden kann Unternehmen Wohltätigkeitsrecht, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan auflösen oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile Kann als Optionsanleger angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem von der Zielgesellschaft beschäftigt wurden Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordert den Erwerber, sein eigenes Eigenkapital nach der Transaktion auszugeben, um Mitarbeiter des Zielunternehmens neu zu motivieren. Die Zahlung für die Beschleunigung wird der Gegenleistung entnommen, die sonst den Aktionären der Aktiengesellschaft zugute kommen würde Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache befassen, dass seine erworbenen Arbeitskräfte in vollem Umfang Eigenkapitalprämien verliehen haben, während seine bereits vorhandenen Mitarbeiter keine Integrationsfragen darstellen, die von Aktionären und Investoren, insbesondere von Regierungs - gruppen, als problematisches Entgelt negativ betrachtet werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bestimmung beschleunigt sich die Gewährleistung der Prämien nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zunächst muss ein Kontrollwechsel erfolgen. Zweitens muss die Beschäftigung der Optionsinhaber ohne Angabe von Gründen vom Erwerber beendet werden, oder der Optionsnehmer verlässt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb einer bestimmten Zeit nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Richtet Optionsinhaber und Aktionärsinteressen mehr aus Bietet ein Schlüsselretentionstool für Führungskräfte, die maßgeblich für den Integrationsprozess sind Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Retention - Anreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlichen Eigenkapital Bietet Schutz für den Optionsinhaber in der Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtung von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber dürfen im Unterschied zu den Anteilseignern nicht unmittelbar an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes (bzw. Die Erwerber - Aktie) Wertverlust, wenn die nicht erworbenen Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ersetzt werden, da ein doppelter Trigger nutzlos ist, wenn die Beendigung der Prämien beim Abschluss erfolgt Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Entlohnung vorsieht, Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt werden, um aufgefordert werden, den Erwerber verlassen Schritte zu prüfen In Vorbereitung für die Aushandlung einer Corporate Transaktion sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Eigenkapital Anreizpläne für Unternehmen Zu bestimmen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen hat, die Behandlung seiner Aktienoptionen und andere Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problem Grants beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Eigenkapitalanreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und unmissverständlich zulassen, ohne dass die Optionsnehmer die Annahme, Beendigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Streichung von Unterwasseroptionen, ohne Gegenleistung zulassen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die Änderungen der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktionsbereich und den Kontrollwechselschutz (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und die Form der Vereinbarung im Hinblick auf die fortgesetzten Änderungen der Rechts - und Marktpraktiken in Entschädigungsvereinbarungen und Unternehmensgeschäften. Wenn Sie Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Anwalt.